01.09.2016
Главное меню
Анонсы новостей

Бухгалтерия незаменима в нашей жизни

В любой организации необходим учет и контроль, а это значит, что без качественного бухгалтерского учета на...

Читать полностью

Цели аудиторской проверки

Люди, достаточно далекие от решения профессиональных финансовых задач, зачастую затрудняются дать определение понятию «аудит». Что ...

Читать полностью
Опрос
Пользовались ли Вы услугами бухгалтерской компании?
 
Тонкости опционной игры.
24.05.12 03:16
alt
Что такое опцион? Какие существуют нюансы?

Найм сотрудников в стартапы с использованием опционов является очень популярным. Опционы позволяют привлечь в новое, пока небогатое, но с огромными перспективами, предприятие, лучших из лучших, не платя при этом огромную цену. При этом если крупные корпорации борются за классных сотрудников путем переманивания их большей зарплатой, то стартап не может позволить себе такую роскошь. Впрочем, как не может позволить себе и роскошь нанимать не самых лучших. Решить эту диллему и позволяют опционы.

Они же позволяют и удерживать ценных сотрудников от ухода в другие компании. Когда первоначальная команда стартапа сформирована, проект уже запущен либо почти готов к запуску, перед каждым стартапщиком встает вопрос привлечения в команду новых людей. И при этом возникают вопросы об опционах. Честно говоря, еще некоторое время назад я имел довольно смутное представление об опционных программах, распространенных в стартапах, и для того, чтобы разобраться в них и в том, сколько процентов акций стартапа выделить на привлечение новых сотрудников, пришлось хорошо проштудировать много специализированных сайтов. Сегодня я представляю вам статью, в которой кратко изложены основные моменты, которые, по моему мнению, должен знать про опционы каждый стартапщик.

Итак, для чего нужны опционы, какие подводные камни таят в себе опционные программы при переговорах с венчурными инвесторами и сколько как правило дают в виде опционов сотрудникам стартапа в Силиконовой долине?

Общие сведения об опционах

Предположим, вы предполагаете делать интернет-проект, ориентированный на сферу туризма. У вас есть классная идея, есть почти полностью сформированная команда, даже есть заинтересованный в вашем проекте венчурный инвестор - но проблема заключается в том, что ни у кого из членов вашей команды нет нужного опыта работы в туристической сфере, а такой человек необходим. Да и инвестор "мнется" из-за того, что считает, что из-за отсутствия опыта в турбизнесе вы упустили какую-то важную деталь в планировании проекта, и поэтому все время задает одни и те же вопросы, пытаясь найти "дырку" в вашем проекте. При этом вам нужен не рядовой сотрудник турагентства, которых на рынке пруд пруди, а человек, который долгое время проработал на топ-менеджерской должности в крупном турагентстве или у крупного туроператора, знает рынок как свои пять пальцев, лично знает всех своих коллег, работающих на руководящих должностях на этом рынке и т.д. В общем, вам нужен монстр, зарплата которого наверняка уже сейчас, на его нынешнем месте работы, составляет сумму, превышающую несколько месячных бюджетов вашего стартапа. Как же его привлечь - ведь такой сотрудник жизненно необходим вашему предприятию?

Тут на выручку и приходят опционные программы. Если ваш проект действительно очень привлекателен, и кандидат на должность CEO, которого вы хотите переманить с его нынешнего высокооплачиваемого места работы, смотря на проект с высоты своего опыта, видит, что проект будет "бомбой", которая взорвет рынок, то переманить его на гораздо более низкую зарплату можно предложив ему опцион - то есть возможность заработать гораздо больше денег, чем он заработал бы, работая на нынешнем месте, когда ваш стартап будет купаться в лучах славы и предложениях инвесторов о новых раундах финансирования.

Суть опциона заключается в том, что компания обязуется через определенный срок продать сотруднику свои акции по заранее определенной цене. Если к сроку реализации опциона рыночная цена акций компании превысит зафиксированную в договоре, сотрудник выкупает их и получает свой доход от роста капитализации компании. Выкуп акций может быть ограничен и дополнительными персональными условиями.

Пример 1: Ваша компанию оценивается в $5 млн. Таким образом 1% акций компании стоит $50 тыс. Сотрудник имеет опцион на 1% акций со сроком реализации через 2 года при том условии, что все эти 2 года он будет работать в вашей компании. Через 2 года компания оценивается в $50 млн. Следовательно, 1% акций стоит уже $500 тыс. Для того, чтобы реализовать опцион, сотрудник должен выкупить акции по цене, определенной в договоре ($50 тыс.), а сразу после выкупа может продать свои акции уже по рыночной цене - за $500 тыс. (либо не продавать - как он сам захочет).

Таким образом, давая сотруднику опцион, компания убивает сразу двух зайцев - платит ему меньше денег, чем он заслуживает, прямо сейчас, когда каждая копейка на счету, и привязывает его к компании на длительный срок, потому что если в договоре прописано, что опцион человек может получить только через 2 года, и при условии, что он все еще работает в компании, то уйти из компании раньше означает потерять право на реализацию опциона.

В то же время опционы можно использовать не только для того, чтобы сэкономить на зарплатах в начальный период и, в то же время, нанять самых лучших, но и в качестве стимула для сотрудников (чаще всего высокопоставленных) достичь больших результатов.

Пример 2: Ваш стартап уже запущен некоторое время назад и успешно развивается, но не настолько, чтобы вы были этим развитием полностью удовлетворены. Вы предполагаете, что если переманите руководителя одной крупной оффлайновой компании, то именно этот человек сможет ускорить темпы развития (а, следовательно, и роста капитализации) вашего стартапа вдвое. Вы уже в состоянии предложить этому человеку зарплату не меньшую, чем он получает сейчас, но желаете, чтобы он имел дополнительный стимул выполнить и даже перевыполнить задачу удвоения темпов роста компании. Поэтому вы предлагаете ему помимо зарплаты опцион, рассчитанный, скажем, снова на 2 года. По условиям опциона ваш новый CEO имеет право выкупить через 2 года акции вашей компании по цене, которая прогнозируется на них в это время в том случае, если темпы роста компании останутся такими же, как сегодня. То есть если приход этого нового CEO темпов роста вашей компании не ускорит, то на своем опционе он ничего не сможет заработать. Если же темпы роста возрастут, что отразится, в свою очередь, на капитализации компании, то тогда ваш новый CEO может через 2 года получить бонус за свою успешную работу, купив акции по меньшей цене, и продав их по большей.

Не позволяйте инвесторам определять вашу опционную программу вместо вас

Однако опционную программу и ее размер стартапщики должны определять сами, а не отдавать ее на усмотрение инвесторам, пишет Venture Hacks - иначе сюрпризы неизбежны.

Если вы не обращаете внимание на опционную программу при переговорах с инвестором об определении стоимости вашего стартапа, он наверняка начнет с вами игру, в которой вы проиграете.

Представим себе, что вы успешно провели переговоры с инвестором об инвестициях в размере $2 млн и сошлись на том, что pre-money valuation вашей компании (т.е. стоимость вашего стартапа до получения им этих инвестиций - IdeaBlog.ru) составляет $8 млн. Вы гордо идете к своим партнерам по стартапу и сообщаете им, что ваши общие усилия и бессонные ночи привели к созданию компании стоимостью $8 млн.

Ваши партнеры спрашивают, сколько же стоит одна акция в таком случае - ведь каждому не терпится поскорее высчитать стоимость своего пакета акций. Вы объясняете им, что поскольку компания имеет 6 млн акций, а инвестор оценил вашу компанию в $8 млн, это означает, что каждая акция стоит $1,33.

$8 млн pre-money ÷ 6 млн акций = $1.33/акция.

Позже вечером, после бурного отмечания этого факта, вы перечитываете договор с венчурным фондом и видите, что в нем указана стоимость одной акции вашей компании в $1... - это, должно быть, опечатка! Вы вчитываетесь в договор и видите, что там написано:

$8 млн pre-money valuation включает в себя опционную программу, равную 20% капитализации компании, которая у нее будет после получения инвестиций (post-money valuation).

Вы звоните вашему юристу и спрашиваете его: "Что это такое, черт побери?". И по мере того, как юрист вам объясняет, что так называемая pre-money valuation всегда включает в себя большую долю опционов, предназначенную новым сотрудникам, вы начинаете чувствовать, как ваше сердце холодеет. Вы чувствуете себя одураченным и думаете о том, как все это объяснить своей команде.

Итак, если вы не обращаете внимания на свою опционную программу и позволяете инвестору определять ее вместо того, чтобы делать это самому, ваш инвестор включит ее в pre-money и это будет стоить вам миллионов долларов в реальной оценке стоимости вашего стартапа.

Опционная программа снижает реальную стоимость вашего стартапа при получении инвестиций

Итак, в приведенном выше примере ваши инвесторы предложили вам pre-money valuation компании в $8 млн. Вы наверняка были удивлены, поскольку рассчитывали, что инвесторы сразу не согласятся с вашей оценкой компании в такую сумму, а тут они согласились практически без никаких возражений - и это вас расслабило. Но при этом вы не учитывали того, что они на самом деле думали:

Мы оцениваем компанию в $6 млн. Но давайте создадим опционную программу стоимостью в $2 млн, добавим эту стоимость к стоимости компании, и скажем, что согласны на оценку компании в $8 млн.

Если объяснять "на пальцах", то это выглядит так:

$6 млн реальной оценки стоимости компании + $2 млн новых опционов + $2 млн инвестиций = $10 млн капитализация компании после получения инвестиций

Или так:

60% реальной оценки стоимости компании + 20% новых опционов + 20% инвестиций = 100%

Включив опционную программу в pre-money valuation инвесторы элегантно снизили реальную оценку вашей компании до $6 млн.. Таким образом стоимость одной акции вашей компании составляет $1, а $1,33:

$8 млн pre-money ÷ (6 млн акций + 2 млн акций новой опционной программы) = $1/акция.

Эти хитрые опционы

Если вы считаете, что введением в pre-money valuation инвесторы добивались лишь снижения реальной оценки стоимости вашей компании, то вы заблуждаетесь. На самом деле при наилучшем (для инвесторов, конечно) раскладе они могут заработать на этом трижды:

1. Включение опционной программы в pre-money valuation размывает лишь доли основателей стартапа (так называемые common shares). Если бы новая опционная программа была принята после получения инвестиций, и рассчитывалась бы из post-money valuation, то она бы пропорционально размыла как доли основателей стартапа, так и доли инвесторов.

2. Включение опционной программы в pre-money valuation при ее оценке в процентах от post-money valuation "съедает" больше, чем кажется. Ведь $2 млн от post-money valuation в приведенном нами примере составляет 20%, но если посчитать от pre-money valuation, то получится не 20, а 25%:

$2 млн новой опционной программы ÷ $8 млн pre-money = 25%

3. Если вы продадите компанию до получения следующего раунда финансирования, то все нераспределенные опционы будут аннулированы. При этом нераспределенные акции будут распределены среди акционеров пропорционально их долям в компании, в том числе и инвесторам. Другими словами, при продаже вашей компании часть от pre-money valuation пойдет в карман инвестору. В случае же, если до "выхода" из компании вы пройдете второй раунд финансирования (Series B), то инвестор второго раунда снова будет настаивать на включение в опционной программы в pre-money valuation вашей компании. Тем не менее нераспределенные опционы, оставшиеся с предыдущей опционной программы, за которую вы уже "заплатили" в предыдущем раунде финансирования, будут включены новую опционную программу. Таким образом доля ваших первоначальных инвесторов будет размыта в меньшей степени, и опять это произойдет за ваш счет.

Как бороться

Вы можете не проиграть в вашей игре с инвестором, оговорив создание настолько маленькой опционной программы, насколько это возможно. Во-первых, спросите вашего инвестора, почему он считает, что опционная программа должна составлять 20% от post-money valuation? Обоснованными можно считать следующие ответы:

1.
Это покроет наши нужды по привлечению новых сотрудников в течение ближайших 12-18 месяцев.
2.
Это покроет наши нужды по привлечению новых сотрудников до следующего раунда финансирования.
3.
"Так принято" не является обоснованным ответом!

Во-вторых, разработайте план привлечения новых сотрудников на следующие 12 месяцев. Посчитайте количество опционов, требуемое для их найма - почти наверняка оно окажется менее 20% от post-money valuation. Затем предоставьте свой план инвесторам:

Нам нужно всего 10% на опционную программу, чтобы покрыть свои нужды на следующие 12 месяцев, поэтому, следуя вашим рассуждениям, нам необходимо создать опционную программу не из 20%, а из 10% post-money valuation.

Снижение опционной программы с 20% до 10% увеличивает реальную стоимость оценки вашей компании на $1 млн:

$7 млн реальной оценки стоимости компании + $1 млн новых опционов + $2 млн инвестиций = $10 млн капитализация компании после получения инвестиций

Или так:

70% реальной оценки стоимости компании + 10% новых опционов + 20% инвестиций = 100%

Всего несколько часов работы по составлению плана найма новых сотрудников поднимет стоимость ваших акций на 17% до $1,17:

$7 млн pre-money ÷ 6 млн акций = $1.17/акция.


Вам придется играть в эту игру

Лучший способ выиграть в эту игру - не играть в нее вовсе. Можно, конечно, предложить инвестору выделить акции на опционную программу из post-money - ведь это пропорционально размоет вашу долю и долю инвестора, и при этом не пострадает план найма новых сотрудников. Можно, но вряд ли получится - многие пробовали, но ни у кого не получилось.

Для инвесторов стандартом считается включение опционной программы в pre-money. Если то. что считается стандартом у вашего оппонента, отличается от того, что считаете нормой вы, то вы либо атакуете стандарты оппонента, пытаясь убедить его в том, что это неправильно, либо просите сделать исключение для вашего конкретного случая, приводя аргументы в пользу этого. Оба пути очень трудны и мало кому удается пройти по ним.

Вместо этого опытные переговорщики используют стандарты и нормы оппонента для того, чтобы подкрепить ими свои собственные аргументы. Искусные переговорщики называют это normative leverage (использованием в аргументации общепринятых норм и стандартов для того. чтобы убедить оппонента в том, что ваша позиция верна - IdeaBlog.ru). Вы показываете инвестору свой план найма новых сотрудников с расписанными для них опционами, размеры этих опционов соответствуют общепринятым, и, таким образом, вы аргументированно уменьшаете размер опционной программы до минимума.

Вряд ли вам удастся избежать этой игры с инвесторами. Но вы можете избежать завышения инвестором опционной программы, разница которой с реально требуемой пойдет ему в карман, вы можете подготовить план найма новых сотрудников до того, как начнете переговоры с инвестором о pre-money valuation, и вы можете обратить свое внимание на то, как предлагаемые инвестором опционные программы влияют на реальную оценку вашей компании.
 
8 (391) 268-73-14 
660046 г. Красноярск, Квартальная ул., д. 22, офис 304







Юридический Портал